一位身怀绝技、孑然一身、青猴为伴、以船为家的江湖艺人变脸王（朱旭饰），恪守绝活传男不传女、传内不传外之祖规，守着祖上留下的独门绝技游走于街头，用他那韵味十足的江湖故事演绎着属于艺人的传奇；当红花旦活观音梁素兰（赵志刚饰）诚请变脸王投身梨园，让变脸这门绝活能有一个更大的舞台，然，变脸王借以年老无用婉然拒绝，但此次“约谈”激出变脸王收留后代传承衣钵的念头。
人口市场十分辣眼，可怜的女娃白送都没有人要，最终变脸王相中并掷重金五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹饰），变脸王对狗娃百般关怀爱护、视为己孙，正当他得意后继有人之时，一场出街意外令狗娃女儿身彻底暴露，这个8岁男孩竟然是被变卖了七次的女娃，万念俱灰的变脸王坚决要赶走狗娃，第一次感到人间温暖的苦命的狗娃纵身跳入冰凉的河中。
一根筋的变脸王不许狗娃喊“爷爷”，只能叫“老板”，斗转星移，扎起两个小辫的狗娃敲锣震场十分孝顺懂事，变脸王带狗娃看梁素兰的《观音得道》，更是为狗娃女儿身仰天长叹，狗娃不服，在一个黑夜风高的半夜，按捺不住好奇的狗娃偷看脸谱，没想到失手引发船火，熊熊烈焰中，狗娃边哭喊救命边拼命抢出变脸王的“家当”，狗娃自知闯祸，害怕愧疚的离开了变脸王。
（变脸王：朱旭饰）
饥肠辘辘的狗娃第九次被人贩子“处理”，心怀感恩的狗娃决定带着男娃天赐（张瑞阳饰）“越狱”，趁人贩子醉酒之时，狗娃带着天赐逃出虎口，并把天赐偷偷送到了变脸王的船上，变脸王喊着“天赐”的名字喜极而泣，这时富家之孙的家人求助警察局布下天锣地网到处悬赏找寻，一无所知的变脸王在狗娃的呼喊里沦为阶下囚。
重刑之下，变脸王屈打成招，警察局索性把本县十几起未结的儿童案全算在变脸王头上，毫无疑义判以死刑。老泪纵横的变脸王缩在大牢里声声喊着“冤啊，我冤啊”。狗娃闻讯痛悔不已，长跪一夜终于见到梁素兰，恳请他去营救变脸王，梁素兰求告护国军师长（唐高齐饰），遭到拒绝，狗娃急中生智，在护国军师长寿宴上，仿效川剧《观音得道》中观音为救父命而在舍身崖前割断绳索跳崖的情节。师长的热血被狗娃和梁素兰点燃，当即应允亲自出面为变脸王申冤。
变脸王风光重生，站在码头上，变脸王看见正在擦船板的狗娃心如打碎五味瓶，在狗娃“爷爷”的呼唤声里，变脸王将狗娃紧紧搂在怀里……
电影《变脸》是导演吴天明美国归来后第一个作品，荣获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
隔离在家的日子，偶尔扒出这部《变脸》，当时一同观看的还有母亲，她几次抹泪，连说这电影好看，我又何尝不是偷偷揉眼睛，我叹服那有板有眼、落地砸坑的台词，叹服那动情走心、精彩丰满的故事，狗娃身份地位的改写是老戏子不断叩问文化心理的过程，老戏子不愿破坏祖训登大舞台、官兵刁难也留底，狗娃质问观音菩萨是女流为何要仰慕她，送孙子和割断绳子自杀求情也是从男名旦的观音表演里获得灵感，身份从人贩市场叫一声爷爷的被救者变成知恩图报的拯救者，人生浮沉贯穿着姻缘纠缠十足深刻。
老戏骨朱旭和小戏骨周任莹的表演可谓炉火纯青，人生如变脸，忠孝心中存，真心、真情、真切、真味，孩子、猴子、戏子、老人演得自然娴熟，江湖恩情袍哥义气，失孤少女孝比亲生，故事通俗流畅，当属大成之作。
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